Governance, impegni, coinvolgimento degli stakeholder

Enel adotta un sistema di Corporate Governance ispirato ai più elevati standard di trasparenza e correttezza nella gestione dell’impresa. Tale sistema di governo societario, conforme a quanto previsto dalla legge e dalla normativa CONSOB di riferimento, risulta altresì pienamente allineato tanto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate - cui Enel SpA ha aderito sin dal 2000 e che risulta reperibile, nella versione attualmente vigente, all’indirizzo internet www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/ufficio-stampa/comunicati-stampa/2006/codiceautodisciplina_pdf.htm -  quanto alle best practice internazionali.
Il sistema di governo societario adottato da Enel, oltre a costituire uno strumento essenziale per assicurare l’efficace gestione e il valido controllo delle attività in ambito aziendale, è orientato:

• alla creazione di valore per gli azionisti;
• alla qualità del servizio ai clienti;
• al controllo dei rischi d’impresa;
• alla trasparenza nei confronti del mercato;
• al contemperamento degli interessi di tutte le componenti dell’azionariato, con particolare attenzione ai piccoli azionisti;
• alla consapevolezza della rilevanza sociale dell’attività in cui Enel è impegnata e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

Le strutture di governance preposte al perseguimento di tali obiettivi sono principalmente l’assemblea degli azionisti, il consiglio di amministrazione ed i comitati con funzioni consultive e propositive costituiti al suo interno (il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per le Remunerazioni), il presidente e l’amministratore delegato, nonché il collegio sindacale di Enel S.p.A.
In particolare il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell’ambito dell’organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società e del Gruppo.
In base alla legislazione vigente, tutti gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di onorabilità previsti per gli esponenti aziendali di intermediari finanziari, nonché per i sindaci di società con azioni quotate. Il consiglio di amministrazione si compone, inoltre, di amministratori esecutivi e non esecutivi e, tra questi, sono stati individuati i consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza contemplati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate nonché dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge (in particolare dal Testo Unico della Finanza) per i sindaci delle società con azioni quotate.
Quanto alla posizione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si segnala che egli ricopre un ruolo esecutivo in considerazione dello specifico ruolo che il vigente assetto dei poteri gli riconosce con riferimento alla elaborazione delle strategie aziendali, mentre non si riscontra la titolarità di deleghe individuali di gestione in capo all’interessato.
La nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione ha luogo secondo il meccanismo del “voto di lista”, finalizzato a garantire una presenza nell’organo di gestione di componenti designati dalle minoranze azionarie. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e un’esauriente informativa circa le caratteristiche personali e professionali dei candidati – accompagnata dalla indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina delle società quotate – forma oggetto di deposito presso la sede sociale unitamente alle liste, nonché di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società e su quello della Borsa Italiana.
Fin dal mese di gennaio 2000 il Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni, ha istituito nel proprio ambito un comitato per le remunerazioni ed un comitato per il controllo Interno, dotati di funzioni consultive e propositive ed incaricati di trattare tematiche delicate e fonte di possibili conflitti di interesse. Tali comitati sono composi da almeno 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti.
Il compenso degli amministratori è stabilito in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società. In tale ambito, spetta al Comitato per le Remunerazioni adoperarsi affinché una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo, nonché al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione ovvero, nel caso dei dirigenti di cui sopra, dall’amministratore delegato; ciò al fine di allineare gli interessi di tali soggetti con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Si evidenzia in particolare che, per quanto riguarda la componente variabile degli emolumenti di competenza del Vertice societario (in particolare, per le posizioni del presidente e dell’amministratore delegato/direttore generale, cui sono assegnati i medesimi obiettivi), gli obiettivi del Gruppo individuati per l’esercizio 2009 (a ciascuno dei quali è connesso un peso specifico) riguardano il raggiungimento dell’Ebitda consolidato fissato dal budget, la riduzione dell’indebitamento finanziario consolidato, il livello di soddisfazione dei clienti che abbiano aderito alle offerte della controllata Enel Energia S.p.A., il margine dell’area generazione, la sicurezza sui luoghi di lavoro e il processo di internazionalizzazione del Gruppo (con particolare riferimento all’integrazione dei processi gestionali tra Enel ed Endesa).
L’amministratore delegato/direttore generale risulta inoltre, nella qualità di direttore generale, tra i destinatari dei piani di incentivazione a lungo termine (stock option e, più di recente, restricted share units) indirizzati alla dirigenza della Società e del Gruppo.
Nel corso dell’ultimo trimestre dell’esercizio 2009 il consiglio di amministrazione, con l’assistenza di una società specializzata nel settore, ha effettuato – e completato nel mese di febbraio 2010 – una valutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (c.d. board review), in linea con le più evolute pratiche di Corporate Governance diffuse all’estero e recepite dal Codice di Autodisciplina. Tale board review fa seguito ad analoghe iniziative assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso degli esercizi precedenti.
Nel corso del 2009 il Consiglio di Amministrazione si è occupato:

• in 9 riunioni di varie tematiche attinenti la corporate governance;
• in 1 riunione dell’aggiornamento del Modello organizzativo e gestionale di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
• in 3 riunioni di profili attinenti la CSR in generale (con particolare riferimento all’approvazione del Bilancio di Sostenibilità relativo all’esercizio 2008, all’aggiornamento del Codice Etico ed alla erogazione ad Enel Cuore Onlus di un contributo straordinario per il finanziamento dei progetti relativi al 2009).

Per una più completa informativa in particolare sul Consiglio di Amministrazione e sui relativi comitati, sul collegio sindacale e sulle assemblee si rinvia ai corrispondenti paragrafi della “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” allegata al Bilancio Consolidato 2009 a pag 319.
I dati numerici riferibili alla Corporate Governance sono riportati alla fine del capitolo alla pag. 73 di questo Bilancio.

Il sistema di controllo interno e l’attività del comitato per il controllo interno

In materia di controllo interno la Società adotta un apposito sistema che ha lo scopo di accertare l’adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di efficacia, efficienza ed economicità; garantire l’affidabilità e la correttezza delle scritture contabili e la salvaguardia del patrimonio aziendale e assicurare la conformità degli adempimenti operativi alle normative interne ed esterne ed alle direttive ed indirizzi aziendali aventi la finalità di garantire una sana ed efficiente gestione.
La responsabilità dell’adozione di un adeguato sistema di controllo interno, coerente con i modelli di riferimento e le best practice esistenti in ambito nazionale ed internazionale, compete al Consiglio di Amministrazione, che avvalendosi del Comitato per il Controllo Interno provvede a tal fine, tra l’altro, a fissare le linee di indirizzo di tale sistema, in modo che i principali rischi afferenti alla Società ed alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, verificando quindi la compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa. Si segnala al riguardo che nel mese di dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell’identificazione dei principali rischi inerenti il Gruppo e dell’individuazione di appositi criteri di misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi stessi concordando circa la compatibilità dei rischi medesimi con una sana e corretta gestione sociale. Nel mese di febbraio 2008 il consiglio di amministrazione ha esaminato un aggiornamento del risk assessment di Gruppo predisposto dalla funzione “Audit” della Società.
Il Comitato per il Controllo Interno ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, nelle valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, alla approvazione dei bilanci e della relazione finanziaria semestrale ed ai rapporti tra la Società ed il revisore esterno.
Nel corso del 2009 l’attività del Comitato per il Controllo Interno si è concentrata anzitutto sulla valutazione del piano di lavoro elaborato dal preposto al controllo interno, nonché dei risultati delle azioni di audit svolte nel corso dell’anno precedente e del contenuto della lettera di suggerimenti predisposta dalla Società di revisione con riguardo all’esercizio di competenza.
Durante il periodo di riferimento il Comitato ha inoltre condiviso i contenuti di un’apposita procedura intesa a disciplinare l’affidamento di incarichi alle società di revisione che operano nell’ambito del Gruppo (esprimendo al riguardo parere favorevole, per quanto di propria competenza, circa l’affidamento di alcuni specifici incarichi aggiuntivi al revisore principale di Gruppo) ed ha esaminato gli effetti delle novità legislative e dei nuovi standard contabili internazionali sul bilancio consolidato di Gruppo.
Il Comitato ha altresì esercitato nel corso del 2009 la propria supervisione circa l’elaborazione del Bilancio di Sostenibilità relativo all’esercizio 2008 (successivamente approvato da parte del Consiglio di Amministrazione e quindi presentato all’Assemblea degli Azionisti) e della versione aggiornata del Codice Etico, ha monitorato l’osservanza del Modello Organizzativo e Gestionale (occupandosi anche dell’aggiornamento del Modello stesso), ha esaminato alcune operazioni con parti correlate (avendo ricevuto ampia informativa circa i contenuti del secondo documento di consultazione pubblicato da parte della Consob in materia ed avendo condiviso le osservazioni elaborate e formalizzate al riguardo da parte dei competenti uffici della Società) ed ha formulato, per quanto di propria competenza, una valutazione positiva circa l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno nel corso dell’esercizio precedente.
Il Comitato ha infine monitorato circa il permanente rispetto nell’ambito del Gruppo della normativa in materia di trasparenza contabile, di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni delle società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea.
Si segnala che nel mese di febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha espressamente attribuito al Comitato per il Controllo Interno il compito aggiuntivo di valutare l’adeguatezza dell’impegno dedicato dal Gruppo ai temi della Responsabilità Sociale d’Impresa, nonché la completezza e la trasparenza dell’informativa fornita al riguardo attraverso il Bilancio di Sostenibilità.

Codice Etico

La consapevolezza dei risvolti sociali e ambientali che accompagnano le attività svolte dal Gruppo, unitamente alla considerazione dell’importanza rivestita tanto da un approccio cooperativo con gli stakeholder quanto dalla buona reputazione del Gruppo stesso (sia nei rapporti interni che verso l’esterno), hanno ispirato la stesura del Codice Etico di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2002 ed aggiornato, da ultimo, nel settembre 2009 e che nel 2010 verrà adottato anche da Endesa.
Il Codice Etico si applica a Enel SpA e alle Società da essa controllate, in Italia e all’estero, ed è conseguentemente vincolante per i comportamenti di tutti i relativi collaboratori.
Tale Codice esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari, regolando e uniformando i comportamenti aziendali su standard improntati alla massima trasparenza e correttezza verso tutti gli stakeholder.
Per una più completa descrizione del Codice Etico si rimanda alla Disclosure on Management Approach all’interno degli indicatori di performance sui Diritti Umani alla pag. 233 di questo Bilancio.

Modello organizzativo e gestionale
Nel mese di luglio 2002 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato un Modello Organizzativo e Gestionale rispondente ai requisiti del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa (ma di fatto penale) a carico delle società per alcune tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti nell’interesse o a vantaggio delle società stesse.
Tale modello – che è stato oggetto, nel corso degli anni, di aggiornamenti e integrazioni al fine di tenere conto dell’esperienza applicativa maturata, delle pronunce giurisprudenziali e degli aggiornamenti normativi intervenuti - è coerente nei contenuti con quanto disposto dalle linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria e con la best practice statunitense e rappresenta un ulteriore passo verso il rigore, la trasparenza e il senso di responsabilità nei rapporti interni e con il mondo esterno, offrendo al contempo agli azionisti adeguate garanzie di una gestione efficiente e corretta.
Il modello in questione – concepito quale strumento da adottare da parte di tutte le società italiane del Gruppo – si compone di una “parte generale” (in cui vengono descritti, tra l’altro, i contenuti del decreto legislativo n. 231/2001, gli obiettivi e il funzionamento del modello, i compiti dell’organo di controllo chiamato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello stesso e di curare il suo aggiornamento, i flussi informativi, il regime sanzionatorio) e di distinte “parti speciali”, concernenti le diverse tipologie di reati previsti dal decreto legislativo n. 231/2001 e che il modello stesso intende prevenire.
Il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello e di curarne il relativo aggiornamento è affidato ad un organo di controllo che in Enel S.p.A. ha natura collegiale e i cui componenti sono dotati di specifiche competenze professionali in merito all’applicazione del modello e non sono direttamente coinvolti in attività operative.
Nel corso del 2009 l’organo di controllo ha vigilato sul funzionamento e sull’osservanza del modello e ha promosso – nell’ambito delle consuete iniziative formative necessarie a garantire un costante aggiornamento dei dipendenti sui contenuti del modello stesso – un apposito evento di formazione dedicato al tema della prevenzione degli infortuni sul lavoro.

Piano “Tolleranza Zero alla Corruzione”

Nel mese di giugno 2006 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l’adozione del piano di “Tolleranza Zero alla Corruzione - TZC”, al fine di sostanziare l’adesione di Enel al Global Compact (programma d’azione promosso dall’ONU nel 2000) e al PACI – Partnership Against Corruption Initiative (iniziativa sponsorizzata dal World Economic Forum di Davos nel 2005).
Il piano TZC non sostituisce né si sovrappone al Codice Etico e al Modello Organizzativo e Gestionale, ma rappresenta un approfondimento relativo al tema della corruzione inteso a recepire una serie di raccomandazioni per l’implementazione dei princípi formulati in materia da Transparency International.
Si rimanda alla rendicontazione sul piano TZC nel paragrafo relativo alla Corruzione, all’interno del capitolo degli indicatori di performance sulla società SO.

Coinvolgimento degli stakeholder

Sono considerati stakeholder di Enel quelle categorie di individui, gruppi o istituzioni il cui apporto è richiesto per realizzare la missione di Enel o che hanno comunque un interesse in gioco nel suo perseguimento; in particolare coloro che compiono investimenti connessi alle attività di Enel: in primo luogo gli azionisti e, quindi, i collaboratori, i clienti, i fornitori e i partner d’affari. In senso allargato sono inoltre stakeholder tutti quei singoli o gruppi, nonché le organizzazioni e istituzioni che li rappresentano, i cui interessi sono influenzati dagli effetti diretti e indiretti delle attività di Enel: rientrano in quest’ambito le comunità locali e nazionali in cui Enel opera, le associazioni ambientaliste, le generazioni future ecc.
Il core business determina l’identificazione degli stakeholder di Enel e dei loro interessi, la tipologia delle iniziative promosse nei loro confronti è frutto dell’ascolto proattivo delle loro istanze, negli assidui momenti di scambio e verifica attuati all’interno dell’Azienda dalle unità preposte alla cura dei rapporti con gli specifici interlocutori al fine di superare pregiudizi e disallineamenti informativi in un’ottica di stakeholder engagement.
Per citare alcuni esempi, l’unità Investor Relations gestisce, con modalità dedicate, i rapporti sia con analisti e investitori istituzionali sia con investitori retail, attraverso incontri ufficiali, road show e il sito web, e insieme all’unità CSR e Rapporti con le Associazioni, si occupa delle relazioni con gli investitori etici.
Nell’ambito della Direzione Personale e Organizzazione, viene curato il rilievo delle istanze dei dipendenti attraverso incontri ad hoc e tramite l’analisi di clima; le rappresentanze sindacali intrattengono inoltre rapporti costanti con l’unità Relazioni Industriali. Partecipazione ed engagement del “cittadino” Enel vengono promossi grazie alle attività dell’Unità Comunicazione Interna, presso la Direzione Relazioni Esterne, con l’obiettivo di favorire l’integrazione attraverso metodologie e strumenti innovativi: nel 2009, ad esempio, sono state avviate le attività per l’implementazione della nuova intranet globale. Per quanto riguarda i clienti, la Divisione Mercato di Enel rileva sistematicamente la loro soddisfazione e le istanze espresse, attraverso i tradizionali strumenti del CRM e i risultati mensili dell’indagine di Customer Satisfaction che, integrati con l’analisi dei reclami, consentono di monitorare la percezione del servizio da parte dei consumatori. Inoltre Enel ha sviluppato uno strumento online per la conciliazione riservato ai clienti elettrici e gas, prima fra le Società di utilities europee. Il rapporto con i fornitori è gestito dalla Direzione Acquisti e Servizi e i momenti di ascolto si concentrano soprattutto nella pianificazione e realizzazione degli incontri di formazione organizzati da Enel, soprattutto in tema di sicurezza. Le relazioni con le istituzioni sono gestite a livello locale, nazionale per ciascun Paese e internazionale attraverso le Unità Affari Istituzionali, Affari Istituzionali Internazionali, Relazioni Esterne Territoriali e Confindustria, ispirandosi alle linee guida indicate dalla Direzione Relazioni Esterne. Il peso crescente delle associazioni nella vita pubblica trova un riscontro nell’Unità CSR e Rapporti con le Associazioni, che gestisce i rapporti con consumatori, ambientalisti, PMI e associazioni di enti locali, promuovendo tavoli di lavoro e sviluppando una progettualità condivisa finalizzata ad attivare iniziative di informazione, comunicazione e sensibilizzazione. Il confronto con la collettività si articola su diversi livelli: in particolare, l’Unità Grandi Progetti Infrastrutturali dialoga con le comunità interessate dalla realizzazione di significativi interventi industriali sul territorio. Più in generale, la Direzione Relazioni Esterne, in particolare l’Unità Comunicazione Istituzionale e Stakeholders, si confronta costantemente con le comunità, impegnandosi per la crescita e lo sviluppo dei territori attraverso il sostegno ad attività divulgative, sociali, culturali e sportive. Enel sente la responsabilità di lasciare un mondo migliore alle generazioni future: per questo, le unità Ricerca e Innovazione e Ambiente si impegnano nello sviluppo di tecnologie innovative per la sostenibilità ambientale dell’energia.
Sulla base del nostro Piano Industriale e degli elementi rilevanti emersi da queste attività di ascolto e dialogo con gli stakeholder, abbiamo rielaborato il nostro Piano di Sostenibilità in un’ottica stakeholder oriented individuando specifici obiettivi e linee di azione (rispondenza) che saranno monitorate periodicamente.